商报讯 （记者 况玉清）时隔一年多，晶源电子（002049)昨日对原有的重组方案进行了修改，但高评估溢价与低增发价的事实却并未做出任何改变，这也令这家公司和关联重组的公平性遭到了投资者的质疑。

　　根据晶源电子昨日发布的重组预案公告，公司计划向同方股份等机构和自然人发行股票，以购买其持有的同方微电子100%的股权，由于同方股份持有晶源电子25%的股权，为公司第一大股东，因此这起重组涉及关联交易。

　　晶源电子表示，新的收购报告书按照证监会要求增加了交易相关方的一些信息披露，但对于关联交易的定价等核心环节却只字未改。据悉，上述交易方案早在去年1月时便已经确定，按照当时的交易预案，同方微电子的资产评估预估区间在14.91亿元，但实际上，同方微电子的账面价值约为5.08亿元，增值率高达193.38%。

　　按照交易计划，晶源电子拟通过增发新股的方式，向同方股份支付交易对价，增发价为每股14.07元，增发股数为10599.43万股。交易完成后，晶源电子总股本将扩张43.98%。值得注意的是，昨日收盘，晶源电子股价收报20.39元，据此计算，上述增发价格较目前股价折价69%。

　　“一般而言，增发价格较二级市场平均价格打9折是比较正常的，但打7折增发，显然有些不大合理。”有分析人士认为，时隔一年之后，晶源电子股价大幅上涨，而增发价格却保持不变，显然是不合理的。他表示，“晶源电子董事会有必要本着对全体股东负责任的态度，对增发价格做出调整，否则这对于中小股东是不公平的”。

　　而且，值得一提的是，在上述分析人士看来，晶源电子的这纸重组方案不只是增发价格偏低，损害了中小股东的利益，而且在评估过程中，近200%的评估溢价也是值得商榷的。据悉，在收购方案确定的前一年，同方电子年净利润为7035.96万元，这意味着按14.91亿元的价格收购，其交易定价的市盈率达到了21倍。

　　“以21倍的市盈率去收购一项未上市的资产，这样的代价是否太高？”该分析人士对晶源电子当初的定价表示了怀疑。目前沪深上市公司平均市盈率约在15倍左右。

　　不过，据悉，晶源电子的上述重组方案尚处于预案阶段，并未通过该公司的股东大会表决，目前交易还存在着不确定性。

(北京商报)