关于就《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决定(征求意见稿)》公开征求意见的情况通报

　　根据我会2011年12月29日第11次主席办公会议精神，《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决定》(以下简称《决定》)于2011年12月30日向社会公开征求意见，截止2012年1月15日征求意见结束。有关征求意见情况如下：

　　《决定》自2011年12月30日开始向社会公开征求意见，投资者、上市公司和社会各界对此反响积极，主要媒体均做了报道，舆论普遍认为，《决定》符合我国国情和资本市场的实际，既减少并购重组行政许可事项、简化并购重组行政许可程序，又完善资本市场内生稳定机制、健全资本市场运行机制。一些上市公司及其控股股东还专门打来电话，对我会制订《决定》表示支持和感谢。

　　《决定》向社会公开征求意见期间，共收到电子邮件12封及电话建议1个，均支持本次《修订》，12封邮件中，有5封建议和7封提问。5封建议中，有3封涉及文字表述的修订建议，有2封涉及《上市公司收购管理办法》其他问题的修订建议，对这5封建议，我会均予以回复并表示感谢。7封提问中，3封涉及本次修订，4封涉及其他问题，对涉及规则解释的问题，我会均予以了答复。

　　对3封涉及文字表述的修订建议，我会进行了认真研究，这些建议的内容与《决定》的内容一致，仅是将《决定》的部分文字表述进一步口语化，例如建议将“每12个月”修改为“以一年后任一天起算的12个月内”等，我会认为从立法技术的角度出发，应维持《决定》的表述。

　　对于建议进一步强化通过集中竞价方式增持股份的信息披露的建议，我会予以了采纳。为配合2008年9月《上市公司收购管理办法》的修订，上海、深圳证券交易所发布了《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》，该文件已经明确了持股30%以上股东每12个月增持不超过2%股份的信息披露时点，分别是首次增持时、增持达到1%时、增持完成后。《决定》发布后，上述规则继续适用，并可在证券交易所《上市规则》修订时予以纳入。但对于持股50%以上股东增持2%及以上股份的披露要求未明确，因此有必要进一步明确。

　　按照《证券法》第八十六条的规定和本次征求意见的《决定》相关规定，持股50%以上股东自由增持的股份可达到上市公司已发行股份的5%，增持每达到5%时需要披露，披露后可继续增持。这种方式将对股价有较大影响。为进一步强化信息披露要求、保障交易的公平性，我会经研究建议采纳相关建议，在《决定》第二条最后一款中增加每1%的次日披露、每2%的当天及次日(披露当天)暂停增持的要求。明确持股50%以上股东每自由增持达到2%的当天及次日(披露当天)暂停增持。这样，持股50%以上股东自由增持股份的披露要求与持股30%以上股东每12个月增持不超过2%股份的披露要求相同，区别是持股30%以上股东每12个月增持的股份不能超过2%，而持股50%以上股东没有上述限制。

　　为此，在《决定》中第二条最后一款中增加如下的规定：“相关投资者按照前款第(一)项、第(二)项规定采用集中竞价方式增持股份，每累计增持股份比例达到该公司已发行股份的1%的，应当在事实发生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日发布相关股东增持公司股份的进展公告。相关投资者按照前款第(二)项规定采用集中竞价方式增持股份的，每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的2%的，在事实发生当日和上市公司发布相关股东增持公司股份进展公告的当日不得再行增持股份。”

　　我会一直密切跟踪实践发展的需求，并将其作为修订或制定相关规则的重要参考因素，我会也一直高度关注相关规则制订过程中向社会征求意见的工作，并衷心感谢社会各界对征求意见工作的支持。我会将进一步做好相关规则制订和征求意见的工作。