本报记者 肖艳青 崔义峰

　　光伏行业持续低迷，作为光伏刃料切割行业内领先企业新大新材也被波及，为应对光伏产业以价格战为主的恶性竞争，新大新材收购易成新材，强强联手应对行业低迷形势，变身国企，借力国资是本次重组的亮点。

　　国企成为第一大股东

　　12月10日 ，新大新材筹划资产重组停牌3个多月，发布重大资产重组预案并复牌。据新大新材的《发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》（以下简称“重组草案”），该公司拟以6.41元/股向包括中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）在内的平顶山易成新材料股份有限公司（以下简称“易成新材”）全体股东发行138804021股，购买其持有的平顶山易成新材料股份有限公司100%股权，交易价格总计8.9亿元。

　　本次交易完成后，新大新材持有易成新材全部股份，易成新材成为新大新材的全资子公司。新大新材与易成新材重组后的上市公司具有资产规模413,774.86 万元，净资产规模278,184.41 万元。本次资产重组完成后，上市公司第一大股东变更为中国平煤神马集团，实际控制人变更为河南省国资委，主营业务不发生变化。

　　另外，本次非公开发行股份购买资产完成后，中国平煤神马集团及其控制的平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司直接持有上市公司19.80%股份，其中中国平煤神马集团持有19.42%。新大新材原实际控制人宋贺臣持有的股份比例降为16.33%。本次重组完成后，中国平煤神马集团变更成为新大新材的第一大股东，宋贺臣将变更为公司第二大股东。

　　此外，据重组草案显示，截至2011 年12 月31 日，易成新材资产总额账面价值为164,837.55 万元，新大新材2011 年度经审计合并报表资产总额为267,663.53 万元， 本次拟购买资产总额占其 2011 年度经审计资产总额的61.58%，未达到100%，因此，本次交易不属于借壳上市。

　　重组成功后，新大新材借力国资平台抵御光伏寒冬，可谓是明智之举。

　　打造新能源利润增长点

　　此次资产重组的亮点是大股东的承诺。第一大股东将把新大新材作为其战略新兴产业领域的发展平台。

　　据新大新材与平煤神马签订的利润补偿协议，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司承诺：自重组事项完成之日起十个月内，若新大新材股价达不到10元/股，则中国平煤神马能源化工集团有限责任公司通过二级市场增持新大新材股份不低于重组事项完成前新大新材股份总数的3%；若十五个月内，新大新材股价达不到10元/股，则中国平煤神马能源化工集团有限责任公司通过二级市场累计增持新大新材股份不低于重组事项完成前新大新材股份总数的5%。

　　此外，平煤神马还承诺本次重组事项成功完成后，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司将重组后的上市公司作为新能源、新材料领域的发展平台，未来该方面的项目均以合适方式注入重组后的上市公司，并承诺自本次重组事项成功完成之日起3年内将其拥有的高端银浆等项目的优良资产陆续注入重组后的上市公司。

　　据新大新材公告称，重组后的上市公司合计市场占有率将达到40%左右，将成为行业内市场占有率最高的企业，对下游切片厂商议价能力将显著增强，可以有利地制约行业内企业为提升市场占有率而进行盲目降价局面，有利提升行业竞争力。同时新大新材与易成新材实现行业整合，在产品结构、产业链延伸等方面实现优势互补，极大增强重组后上市公司优势，提升核心竞争优势，增强抗风险能力，提升对上市公司股东回报水平。

　　此外，根据大华会计师出具的拟购买资产与上市公司备考盈利预测审核报告，拟购买资产2012 年度预计实现净利润为2,722.05 万元；2013 年度预计实现净利润为6,008.67 万元；本次重组完成后上市公司2012 年度预计实现净利润为-3,262.26万元，2013 年度预计实现净利润为9,011.87 万元。

　　根据《利润补偿协议》，中国平煤神马集团承诺： 2012 年，易成新材净利润不低于人民币2,500 万元；2013 年，易成新材净利润不低于人民币6,000 万元；2014 年，易成新材净利润不低于人民币10,000 万元。若重组完成后，易成新材在2012、2013、2014 年各年末经审计的净利润值低于约定的承诺值，中国平煤神马集团将自相应年度审计报告出具日起7 个工作日内以现金方式向易成新材补足。

　　易成新材具有高精细微粉、碳化硅高性能热交换器等市场前景广阔、生产技术成熟的项目，未来发展前景良好，能够增强重组后上市公司整体盈利能力。本次重组注入资产具有较强的盈利能力，本次重组后，行业内最大两家企业实现整合，市场集中度上升，协同效应显著，盈利水平将进一步提升。

　　业内人士表示，平煤神马入主新大新材将获得一个新的行业资源整合平台，进一步将相关资产陆续注入上市公司，将新能源板块做大做强，从规模和市场占有率方面提升平煤神马在新能源领域的话语权和主动权，并最终使得平煤神马成为国内光伏行业的领航者。

　　此次重组完成后，新大新材将拥有硅片切削料市场绝对市场份额，这有效盘活新大新材硅片切割刃料市场，新能源板块将成为新大新材又一利润增长点。