早报记者 施颖楠 实习生 李祯

　　停牌近两个月的安徽盛运机械股份有限公司（盛运股份，300090）昨日晚间揭开了其重大资产重组事项的面纱购买北京中科通用能源环保有限责任公司（以下简称“中科通用”）80.36%的股权，实现在垃圾焚烧发电产业链的布局。

　　昨日晚间， 盛运股份发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”），其拟采用发行股份及支付现金的方式向中科通用股东购买中科通用合计80.36%的股权；同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。

　　据悉，此前盛运股份已参股中科通用10%股权，而此次交易完成后，其持股将上升至90.36%，控股地位明显。

　　中科通用明年净利

　　不低于6700万元

　　根据预案，盛运股份拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买赣州湧金稀土投资有限公司（以下简称“赣州湧金”）等43名中科通用股东（以下合称“交易对方”）持有的中科通用合计80.36%股权。经初步预估，中科通用全部股东权益的预估值为6.62亿元，标的资产的预估值为5.32亿元。据悉本次交易的价格将由交易各方根据此评估净值协商确定，但标的资产的价格不高于该评估净值。

　　据悉，中科通用股权较为分散，其第一大股东赣州湧金的持股比例仅为13.18%。在此次涉及的43名股东中，针对交易对方为自然人的，盛运股份将以现金与非公开发行股份方式向其支付交易对价，其中现金支付的比例为 20%，股份支付的比例为80%，现金支付将不超过4501万元；交易对方为法人或者有限合伙企业的，盛运股份将全部以非公开发行股份的方式向其支付交易对价。

　　根据预案，本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量合计不超过3356万股，发行的价格拟为14.51元/股。其中，向彭胜文等38名自然人共发行不超过1241万股，向赣州湧金、上海博融贸易有限公司、第一创业投资管理有限公司、重庆圆基新能源创业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京蓝金立方创业投资中心（有限合伙）5名法人或者有限合伙企业共发行不超过2115万股。

　　预案显示，交易对方承诺，中科通用2013年度、2014年度、2015年度实现的净利润将不低于6700万元、8300万元和8900万元，若未达到当年度承诺利润的，交易对方将向上市公司进行股份及现金补偿。

　　另外，盛运股份还拟向不超过10名投资者以13.06元/股的价格发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总金额25%， 募集资金投向为补充流动资金。据悉，配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　盛运股份的实际控制人为其控股股东、董事长开晓胜，本次交易前，开晓胜持股比例为36.12%，交易完成后，持股将降至30.49%，交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

　　频频布局

　　垃圾焚烧发电领域

　　预案显示，中科通用成立于1987年11月28日，其前身是中国科学院工程热物理所能源与动力新技术开发公司，其主要业务为为垃圾焚烧发电厂提供垃圾焚烧发电全流程的解决方案。根据全国工商联环境商会统计的“2011年垃圾处理企业实力排行榜”，中科通用位列第五。

　　据悉，2010年度、2011年度及2012年1-9月间，中科通用分别实现营业收入1.2亿元、2.32亿元与1.19亿元，实现净利润667.81万元、1918.78万元、4525.23万元。

　　盛运股份表示，截至本预案签署之日，在中科通用与当地政府签署的15份垃圾焚烧合作框架协议中尚有13个项目公司需投资、建设和运营，此外中科通用还与其他4个垃圾焚烧发电投资商设立的垃圾焚烧发电项目签署了垃圾焚烧炉设备和循环流化床技术提供战略合作协议，项目储备充足。本次交易完成后，上市公司通过控股中科通用，可以有效带动上市公司新能源环保设备的销售增长。

　　盛运股份的主营业务为生产、制造传输机械产品和环保设备产品，而实际上，上市之后，盛运股份即在布局垃圾焚烧发电领域动作频频。过往公告显示，除参股中科通用10%股权外，盛运股份还通过参、控股的形式投资了济宁中科环保电力有限公司、伊春中科环保电力有限公司及淮南皖能环保电力有限公司三个垃圾焚烧发电厂，涉足垃圾焚烧发电运营领域。2012年5月，其设立了桐庐盛运环保能源有限公司，主要负责桐庐垃圾发电BOT项目的投资、设计、建设、运营和维护等工作。

　　盛运股份称，本次交易将确定其在垃圾焚烧发电行业的领先地位。另外，中科通用将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产和净资产规模均将得以提升，盈利能力将显著增强。

　　预案可见，盛运股份2010年度、2011年度及2012年上半年分别实现净利润5341.72万元、7219.98万元、4114.47万元。昨日晚间发布的三季报显示，盛运股份2012年7-9月实现净利润1736.92万元，同比增1.13%，1-9月共实现净利润5851.4万元，同比增加22.41%。

　　盛运股份将于今日复牌。本次停牌前，其收于14.14元/股。