厂长全家零成本收购国企

　　2000年3月之前，王传华还只是山东阳谷华泰有机化工厂（下称“有机厂”）的厂长。2000年3月23日王传华联合自己妻子尹月荣以及两个儿子王文一、王文博共同出资设立了山东阳谷华泰化工有限公司（下称“华泰有限”）。华泰有限成立的任务就是完成对有机厂的收购，这次收购是“零成本”的承债式收购。

　　成立于1994年的有机厂是此次上市的阳谷华泰的“源泉”，最初该公司是全资国有企业，自创办开始王传华一直担任该厂厂长。2000年该厂进行改制，当时有机厂有107名员工，账面总资产为2238.48万元，净资产为100.5万元。改制过程中，阳谷县审计事务所出具的一份资产评估报告对于王传华零成本收购的帮助很大。当时账面净资产100.5万元的有机厂，在评估过程中，在土地商标等无形资产没有任何价值变动的情况下，单单把固定资产调减了60多万元，最终把有机厂的净资产只评估到38.8万元。这笔净资产又被当地政府当作有机厂员工解除国有身份的经济补偿金留给有机厂。也就是说，王传华及其家人收购有机厂的全过程中不用拿出一分一毫的现金，是彻彻底底的零成本收购。

　　既然不用支付一分钱收购成本，为什么在改制过程中，有机厂其他中高层管理人员和普通职工未能参与收购呢？

　　“这是一次非常极端的国企改制案例。一般说来，国企改制过程中内部人收购的改制方法的操作中，要么就是中高层高管集体收购，厂长占股比例较大甚至控股；要么就是以工会或者职工持股会等集体名义来收购。像这种以国企一把手独自收购全部股份，甚至零成本收购的方式是很罕见的。”知名并购咨询机构和君创业合伙人汤浩如此评价这次改制。

　　阳谷华泰董秘贺玉广接受《第一财经日报》记者采访时称：“华泰有限当初收购有机厂是符合国企改制程序的，对此招股说明书上也有着详细披露。”

　　深圳一位资深保荐代表认为阳谷华泰在披露上市主体的起源时应该从1994年的有机厂算起，而不是只从2000年的华泰有限成立时算起。对此，贺玉广回应称：“华泰有限是2000年新设成立的，2009年再整体变更为股份制的阳谷华泰，因此目前上市主体阳谷华泰的起源应该从2000年算起。”

　　上市前突击激励

　　最大受益人背后究竟是谁

　　华泰有限从2000年起一直保持着800万元注册资本，王传华全家持股的格局，一直持续到2009年8月。就在去年9月份华泰有限整体变更为股份公司前的一个月内，大股东王传华将其持有的53.3333万元出资额（对应6.67%的股权）突击转让给张焱、陈毅敏、刘太平等35名自然人。转让价格极低，每1元注册资本只要1元钱。这笔激励股权在华泰有限整体变更为股份公司后，折算成了300.15万股阳谷华泰股份（600308）。如果以上市主体股份计算，这35人拿到这笔股份的成本只有0.177元/股。

　　这35名新股东中有28名是阳谷华泰现任中高层管理人员及核心技术人员，有2名是阳谷华泰原来的副总经理，现在返聘在公司上班。获得45万股的陈毅敏曾出任阳谷华泰的研发中心主任。

　　扣除上述31人外，仍有四名受让人不是阳谷华泰员工也未曾在阳谷华泰上班。这四人中包括获得股份最多的张焱和排在第三位的刘太平。张焱一直在哈尔滨市文物管理站工作，无论是地域还是行业，都与阳谷华泰是“八竿子打不着”。阳谷华泰在预披露材料中也透露，另外三人刘太平、李芝月、吕同臣一直没有在公司上班，其中刘太平和吕同臣都是退休多年的老人，李芝月一直在阳谷县印刷厂上班。

　　那么这四人究竟为阳谷华泰作出过哪些巨大贡献，甚至超出阳谷华泰现任和曾任副总经理的贡献呢？这其中仅仅是“愿打愿挨”的关系还是另有玄机？针对本报记者的疑问，贺玉广称，目前披露的资料以中国证监会网站上预披露的招股资料为准，不另作补充。