一边是自称欲以低挂牌价吸引，一边是受让方“门槛”高企，豫园商城（600655.SH）出让德邦证券股权中的矛盾做法令投资者难以理解。

　　2月22日，在上海联合产权交易所网站上，豫园商城以50060.45万元的挂牌价公开转让德邦证券32.73%的股权。

　　在2月9 日该公司审议上述事项的股东大会上，赞成票仅为73.55%，其余均为弃权票和反对票。

　　反对的声音一致指责认为：豫园商城5亿元“地板价”挂牌德邦证券股权乃是“贱卖”资产，其实质是为郭广昌所掌控的“复星系”或关联企业以超低价摘牌创造条件。

　　挂牌价引争议

　　较之购得上述股权的初始投资成本3.29亿元，豫园商城5亿元挂牌转让，本是一笔稳赚不赔的买卖。

　　但投资者似乎对其并不捧场。1月25日，豫园商城最初发布上述事项的公告，其股价即告下跌，3个交易日内累计跌幅超过10%，直到1月28日发布2009年业绩预增公告，股价方才企稳。

　　在上述股东大会上，弃权票多达7750余万股，占出席股东大会有表决权股份总数的比例26.3％。据悉，其中大多出自中邮基金之手。截至2009年底，中邮基金旗下三只基金共持有豫园商城7351.2万股，占流通股本的9.21%。

　　据豫园商城董秘蒋伟透露，中邮基金之所以投弃权票，并非是反对公司出售资产，而是对挂牌价持保留意见。

　　参加股东大会的一位自然人股东亦告诉记者：“5亿元就卖了？这是贱卖资产，伤害的是中小股东的利益。”

　　诸多反对声音并非没有道理。记者根据上海联合产权交易所的挂牌信息算了一笔账：德邦证券2009年经审计的所有者权益为14.187亿元，以其总股本10.08亿股计算，其最新的每股净资产接近1.41元。

　　若参照此前航天机电（600151.SH）转让国泰君安股权、上海九百（600838.SH）转让东方证券股权的情况，合理转让的市净率约为2-3倍。以此折算，豫园商城转让的德邦证券股权参考价格可约为9.55亿元至14.35亿元，至少是5亿元挂牌价的一倍。

　　另值得一提的是，2008年德邦证券实现净利润1亿元，2009年则逼近1.6亿元，同比增长近60%，正处于高速发展的态势。以2009年1.6亿元的净利润计算，豫园商城凭着32.73%股权，当年实现投资收益5237万元。

　　2月25日下午，记者致电蒋伟，被告知：“挂牌截止到3月22日，不到最后一天，我们也不知道有谁会参与竞拍，最终的成交价是多少，甚至最后能否成交。”

　　而对于是否已有受让方有意摘牌，上海联合产权交易所产权交易部的该项目经办人叶凌励则以信息保密为由，表示“不管是有还是没有，我都不能说”。

　　“高门槛”为谁而设？

　　对于德邦证券业绩的增长，以及偏低的挂牌价，豫园商城的高管团队股东大会上并不讳言。董事长吴平在股东大会现场强调：“5亿元只是挂牌价，最终的成交价不一定是5亿元。如果有意向的受让方不只一人，就将产生竞拍，这对公司是有利的，毕竟我们也希望卖得越高越好。但挂牌价挂低一些，不是正有利于吸引受让方吗？如果挂牌价过高，可能一下子就把有意向的受让方给吓跑了。”

　　但有在场股东指出，挂牌出售股权时附加的受让方条件的苛刻门槛将必然拦下一大批有意向的受让方。

　　该“门槛”包含但不限于如下几条：第一，受让方为存续8年以上的境内单一企业法人，不得采用委托、信托、联合或协议安排方式举牌受让；第二，受让方具备持续盈利能力，最近2个会计年度 （2007年、2008年）连续盈利，最近一年（2008年）年末净资产金额为8亿元以上；第三，受让人2008年合计销售收入不低于400亿元；第四，受让人需具备证券行业经营管理经验及能力，受让人持有单个境内证券公司股权，且股权比例不低于20%。

　　符合上述条件的企业其实在境内寥寥无几，故此，部分股东认为，这些条件其实是为复星系“量身定制”的，出现两个以上的意向摘牌者竞拍的概率并不大。

　　市场为何将矛头指向复星呢？上述参加股东大会的一位自然人股东认为，乃是豫园商城和复星系关联交易的种种“前科”令股东们“杯弓蛇影”。

　　历史表明，在豫园商城在复星系的图谱中，常常扮演“现金奶牛”的角色。豫园商城2008年年报显示，在营业收入同比增长不到40%，利润总额下降之下，其经营活动的现金流净额却同比暴增516倍。2008年，豫园商城累计发生关联交易金额17.46亿元，其中除了付给复星产投1.97亿元的股权预付款外，均为把资金拆借给其他公司。

　　此外，2008年12月2日，豫园商城股东大会同意公司斥资3.94亿元购得复星产投所持有的招金矿业（1818.HK）1.59亿股的股权。但此前的方案是定向增发购买而非现金。

　　目前，对于德邦证券，上海兴业投资以56.91%持股为第一大股东，豫园商城以32.73%持股为第二大股东。而除了豫园商城属于复星系旗下以外，上海兴业投资的两个股东分别为持股90%的上海广信和持股10%的复星高新，而上海广信和复星高新的出资人均为郭广昌、梁信军、汪群斌、范伟。

　　事实上，复星系内部关于德邦证券的低价转让早有先例。2009年3月，复星国际旗下复星产投宣布，以2.43亿元的价格转让德邦证券19.7%的股权，受让方为上海兴业投资。这次转让仅参考其净资产值。对此，券商分析人士指出，此举乃是复星系内部的资产腾挪。

　　而复兴产投以17.26%持股为豫园商城的第一大股东。目前，复兴产投仅间接持有德邦证券不到5.65%的股权。若复星系或其关联企业最终摘牌，即可将德邦证券这32.73%的股权纳入囊中。如果最终的结果如此，外加上海兴业投资56.91%的股权，复星系将有望掌控德邦证券近90%的股权。

　　豫园商城董秘蒋伟告诉记者：“既然是公开挂牌，那就是说谁都有机会，如果价格不贵，复星系会考虑，如果价格太高，复星系也就不会考虑了。”

　　对于转让德邦证券股权，吴平却也大倒苦水，“因为我们的实际控制人是复星国际（0656.HK），其在香港上市，因此具有外资背景，所以，德邦证券被视为合资券商，如果我们不将德邦证券股权转让出去，监管部门就不会再批准德邦证券的新业务，而原有业务亦将逐步萎缩，最终，我们会害了德邦证券。”

　　吴平同时也是复星高科技集团有限公司的董事兼行政人事总经理，并不在豫园商城领取薪酬。

　　吴平在上述股东大会上称，“出售德邦证券资产后，豫园商城将寄希望于招金矿业回归A股，我们研究过，A股黄金股较之H股，有很大幅度的溢价，如果招金矿业得以回归A股，对豫园商城的全体股东而言，都是一大喜讯。”

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