2010年1月27日，安徽泰尔重工股份有限公司（下称泰尔重工）在深圳交易所挂牌，上市首日上涨24.44%，收盘价为28元。

　　这是一家高新技术企业，同时又是一家典型的家族企业，实际控制人为邰正彪，其一家四口合计持有公司发行前的84.83 %股份，发行后约为总股本的63.64%，以28元每股的价格计算，在泰尔重工上市后，这一家人坐拥约18亿的财富。

　　和上市首日平淡无奇的股价相比，泰尔重工更引起人注意的是上市前的改制重组。一家名为和业国际集团有限公司（下称和业国际）的外资企业2006年受让泰尔重工25%的股权，一年后又匆匆撤资。

　　和业国际在泰尔重工股权演变中几乎成了一件马甲，需要税收优惠的时候，泰尔重工成为外资企业。为上市做准备的时候，泰尔重工又回到了内资企业的身份。

　　影子股东和业国际

　　泰尔重工的前身泰尔有限公司成立于2001年，由邰正彪、黄春燕2名自然人以现金出资设立，注册资本150万元，后经过多次增资后，2004年注册资本达到1098万元，仍然只有两位夫妻股东。

　　2006年5月29日，泰尔有限公司股东会作出决议，同意和业国际收购泰尔有限公司25%的股权，其中收购邰正彪持有的泰尔有限公司13.73%的股权、收购黄春燕持有的泰尔有限公司11.27%的股权。收购以该25%股权对应的泰尔有限公司注册资本出资额274.5万元为定价依据，和业国际为每份出资额支付的转让价格为1元。

　　通过这次股权转让协议，泰尔重工获得安徽省人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》，成为一家外资企业。2009年，天衡会计师事务所为泰尔重工上市承担审计业务。近日，事务所的一位会计师告诉《华夏时报》记者：“2006年，泰尔重工还没有上市的计划，当时引入外资确实有税收优惠的考虑。”

　　和业国际是2006年3月30日在香港注册成立的有限公司，公司股东为黄敏燕。自设立以来，该公司并未实际从事经营业务，其主要业务为投资并持有泰尔有限公司的股权。

　　而泰尔重工的招股书显示，黄敏燕是黄春燕的弟弟，还是泰尔重工的区域销售经理，作为和业国际的股东，这位销售经理在2006年一度持有泰尔有限公司25%的股份。

　　北京蓝鹏律师事务所的一位公司律师告诉本报记者：“这是一起典型的假外资入股现象，和业国际的实际控制人还是邰正彪家族，绕道香港，再回内地入股泰尔有限公司，帮助其获得包括税收在内的政策优惠。两税合并以前，外资企业在中国享受超国民待遇，假外资现象比较常见。”

　　上世纪70年代末，中国经济对外开放，为吸引外商到中国投资，政府对外资实行了大量税收优惠政策，外资实际税负远低于内资企业，内资企业所得税的税率为33%，而外资企业享受24%或15%的优惠税率。

　　直到2008年，外资企业与内资企业所得税税率统一为25%，外资企业的其他税收优惠也逐渐取消。根据税收变动，泰尔有限公司只是在2006年、2007年获得了短暂的超国民待遇。

　　外资退出不赚一分钱

　　天衡会计事务所的人士称：“泰尔重工并没有因为外资背景少交多少税，反而是公司的高新技术背景，为其争取了大量的财政补贴。”

　　根据招股书披露，2007年、2008年泰尔重工技术开发费加计扣除金额分别为704.04万元和1540.33万元，直接抵扣当年应纳税所得额。公司还享受当地政府的财政补贴，主要用于促进企业的发展。最近三年，公司分别收到当地政府的财政补贴30万元、1015万元、1190万元，扣除企业所得税影响因素后分别为20.1万元、680.05万元、1011.5万元，分别占当期净利润的1.33%、15.16%、16.12%。

　　如果继续做外商投资企业，泰尔重工不一定能享受到这些财政补贴，更关键的是，中外合资企业在国内上市，需要商务部等部门审批，存在很大困难，还面临法律方面的冲突。2007年，泰尔重工开始做上市准备，和业国际变成了一个绊脚石。

　　天衡会计所的人士说：“因为有外资背景，公司的决策程序变得更复杂，和业国际要退出，是很自然的事情。”

　　2007年7月28日，泰尔重工董事会发布决议，和业国际将其所持有的泰尔有限公司12.5%的股权转让给邰紫薇，将其所持有的泰尔有限公司12.5%的股权转让给邰紫鹏，这两位新进股东分别是邰正彪的女儿和儿子。股权转让完成后，和业国际不再持有泰尔有限公司的股权，泰尔有限公司的企业性质由外商投资企业变为内资企业。

　　和业国际的这次股权转让，仍然以股权对应274.5万元的出资额为定价依据，每份出资额转让价格为1元。从2006年进入泰尔有限，到2007年撤出，和业国际竟然一分钱收益都没有，明显是泰尔重工实际控制人左手倒右手的股权游戏。

　　一位会计界人士还对此提出疑问：“邰紫薇、邰紫鹏正在国外留学，那2007年都靠什么来出资认购价值274.5万的股权？”

　　回到内资企业身份后，2007年9月，泰尔有限整体变更为泰尔重工股份公司，进入上市前夕的改制阶段，直到2010年1月28日上市。和业国际作为一个原股东，已经和泰尔重工彻底没有关系。

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