曾经招来诸多质疑的双汇发展(000895.SZ)高管曲线MBO，历经数年之后，终于走向台前。
11月28日，双汇发展发布重组预案，该预案通过资产重组和控制权两部分的绑定，不仅解决了双汇集团与上市公司之间巨额的关联交易，同时也让各界已经议论多年的双汇高管的曲线MBO，
彻底“阳光化”。
“如果这次重组成功，那么双汇以后就不是靠个人来推动企业的发展，而是靠制度。以后即使我不在了，对企业的影响也不大。”11月30日，双汇集团董事长万隆在昆明接受本报记者采访时表示。
高盛的“隐去” 一切要从角色微妙的高盛说起。
2006年3月，河南省漯河市国资委把双汇集团100%的股权，以底价10亿元挂牌转让。最终，高盛和鼎晖控制的香港罗特克斯有限公司，以20.1亿元的价格击败其它竞争对手取得了双汇集团100%股权，二者间接控制了上市公司双汇发展35.72%的股权。
富有戏剧性的是，高盛和鼎晖的这次入主，竟主动放弃了公司的控制权。随后，关于双汇集团高层管理者曲线MBO的猜测便不绝于耳。
然而，根据11月28日双汇公布的重组预案，高盛间接持有双汇集团的股权，已经由2006年的51%降低至5.18%。
角色微妙的高盛，正在双汇中逐渐地隐去。
对于高盛的这种隐去，11月30日，万隆在全国记者的电话会议中表示：“作为财务投资者，高盛的退出是必然的。”
而对于此前高盛和鼎晖入主时，主动放弃的公司控制权，万隆则在接受本报记者采访时表示，当时高盛和鼎晖受让国有股权时，曾经向漯河市国资委承诺，必须保持管理层的稳定。
“肉类加工业竞争很激烈的时候，双汇作为一个小厂，就是靠外资一步步发展起来的。”谈及高盛等外资时，万隆感慨颇多。
据万隆介绍，上世纪90年代初，双汇引进了6个国家的16家境外投资者。“引进的资金倒是不多，总共才2亿多美元，后来双汇又上市融资。就这样双汇一步步发展了起来。”万隆说。
但是，万隆说，要想实现双汇的长治久安，必须引进投资者，进行体制上的改革。在这种条件下，高盛联合鼎晖登场。
至于如今的让出实际控制权，双汇集团一高层表示：“这次重组方案，我们和境外投资者进行了艰苦的谈判，最终达成协议。虽然股权没有增加，但是投票权增加了。”
随着高盛的隐去，双汇管理层MBO也在草案中走上台前，逐渐的“阳光化”。
管理层控制权“落地” 在高盛和鼎晖入主之后的2007年，双汇管理层持股的一家名为兴泰集团的境外公司悄然成立。兴泰集团由双汇集团中高层管理人员、销售业务骨干、核心技术人员等组成，共计263人。
据国泰君安证券出具的独立财务顾问报告显示，双汇董事长万隆持有兴泰集团14.4%的股份，双汇发展董事长张俊杰持有6.2%的股份。其它双汇内部人员也持有多少不等的股份。
双汇集团上述高层告诉本报记者，后来兴泰集团100%控股的雄域公司，向境外银行融资收购了双汇集团以外多家双汇相关行业企业的外资公司股权，其中这部分股权和高盛、鼎晖无任何关系。
此后，雄域公司利用这些股权和双汇国际进行了换股，成为双汇国际的股东，持有双汇国际31.82%的股权。
通过这一系列的收购、换股，此次重组前，双汇管理层控制的兴泰集团实际上拥有了双汇集团31.82%的控制权。
那么根据此次重组预案，将取消此前高盛、鼎晖以及其它两家境外投资者所控制的shineB。此前shineB通过持有双汇国际36.36%的股权，控制双汇集团和上市公司。
取消shineB之后，高盛、鼎晖等境外投资者的股权将全部落到双汇国际上。而在双汇国际中，兴泰集团100%控股的雄域公司将以30.23%成为持股最多的股东。
新成立的运昌，拥有6%双汇国际的股权，双汇管理层及员工将总共持有双汇国际36.23%的股权。
“运昌是未来对公司管理人员进行股权激励的，目前还没有具体的持股人。”万隆表示。但是根据重组草案，运昌公司会根据雄域公司的指示，行使表决权。
再加之重新修改的双汇国际章程中，允许雄域公司及运昌公司在表决时每股可以投两票的规定，二者拥有双汇国际股东会的股份所对应的表决权比例达到53.19%。
由此，双汇管理层在双汇集团及上市公司双汇发展中的控制权“落地”。双汇管理层的MBO不仅在股权上，而且在控制权上得到了真正的实现。
据本报记者了解，这个重组预案，在8个月的时间里，双汇方面与证监会也进行了多次的沟通。一位接近双汇的人士告诉本报记者，证监会对于该重组草案也是按照管理层MBO的法规审核的。
然而，这一切的实现，还要最终经过股东大会的通过。
置出资产有争议 从12月3日起，包括万隆等在内的双汇高管将连续奔赴深圳、广州、上海以及北京等地进行路演。
根据重组预案，双汇集团拟注入上市公司的资产预估值为339.4亿元。对应2010年市盈率约18.1倍。本次注入资产的市盈率较双汇发展停牌前的市盈率折扣超过30%。
对于重组预案能否获得机构投资者们的认可，万隆向本报记者表示还是很有信心的。“首先是集团注入的这部分资产，我们给了超过30%的折扣。另外，这部分资产的盈利能力也是非常的好。对于价格低一点或高一点，我们倒不是很在乎，因为我们对于公司的未来很有信心。”
万隆告诉记者，11月30日，在与券商、基金等机构研究员的交流中，也有人问上述问题，“不过经过我的解释，他们也很认可。”
而据一位接近双汇发展流通股大股东的人士告诉记者，该流通股股东对于这个价格也比较满意。“其实价格他们倒不是特别在乎，大家主要是关注关联交易的解决。”
在公布的重组预案里，双汇发展拟置出其原来的物流资产。据双汇发展2010年半年报显示，仅上市公司中的物流资产为集团提供的关联交易额就达1.8亿左右。况且其物流客户不仅包括双汇集团内部公司，还包括肯德基、麦德龙、蒙牛等大型知名企业。
重组预案公布后，有券商人士表示：“这等于是拿走了上市公司1亿的利润。”
对于双汇发展置出的物流资产，双汇上述高层表示，其实这涉及到公司长远发展与短期利益之间的问题。“可能作为投资者更看重短期上市公司的利润，但是从企业战略长远发展的角度来讲，双汇物流拿出去是有利于其发展的。”
“双汇物流在依靠上市公司发展了那么多年之后，还是现在这样子。不能再让它依靠上市公司发展了。”这位高层表示。
然而，基金是否最终会买双汇的账，还要四地路演结束之后才会见分晓。
Q&A
Q=华夏理财
A=双汇集团董事长万隆
Q：未来双汇是否会涉及其它业务，比如地产？
A：我们对中国肉类加工业态熟悉，这个市场这么大，未来还是专注做肉类加工业。我们给企业的定位是产业化、专业化、规模化以及现代化。双汇的重组也是围绕这“四化”来的。
Q：未来双汇的发展目标是什么？
A：我们未来要做成中国规模最大、世界领先的肉类加工企业。今年销售收入已经突破了500亿，“十二五”期间，我们要超千亿。
Q：刚才您讲了“四化”，其中关键的环节是什么？
A：要实现上面的利润目标，现代化很关键。我们的规模在国内很大，几乎全世界最先进的设备我们都能在双汇找到，比如德国的、美国的、日本的、瑞士的、西班牙的等等。做这个行业，没有先进的设备不行，没有健全的市场网络、品牌以及员工的努力也不行。
后市研判
双汇股价向百元冲刺
重组预案公布伊始，双汇发展的股价便连续一周涨停。由于重组预案中，基本解决了巨额关联交易，因此分析师纷纷给予该股较高的目标价。
申银万国食品饮料业分析师童驯表示：“根据公告，注入资产的盈利能力很好，因此公司未来的成长性应该不错。”在申银万国的报告中，童驯给出了半年内每股93元的目标价，并给予买入的评级。
招商证券则在报告中给出了一年以内每股100元的目标价。招商证券分析师朱卫华表示，重组后将实现管理层与流通股东利益共赢，不但实现一次性大幅外延收益，还将扫除障碍，全力实现跨越式发展。(张玉香)
作者：张玉香 (来源：华夏时报)
(责任编辑：郝艳)
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