《红周刊》特约 北京 田刚

　　2010年8月31日，重组历程命运多舛、已濒临退市边缘的ST玉源发布了三份股权投资公告，计划收购四川鑫伟、西昌菜子地和凌源圣达三个金矿股权，此举不仅迎合了当下火爆的黄金概念的名头，更使玉源的主营业务从毛利率都是负数的化工陶瓷转型为高毛利率的黄金开采，使公司股东获得了巨大利益。这本是一桩“乌鸦变凤凰”的喜事，却因同日发布的一则非公开发行股票预案，将原本多赢的重组演绎成为一场变相的内幕交易。

　　一、紧急设立的壳公司

　　ST玉源公告称，将以7.45元/股的价格向6个机构投资者定向发行6800万股股票，其中的3家公司均为ST玉源高管人员出资设立的“壳”公司，分别为：北京路源，董事长路联持有40%股权，此次参与认购1500万股；盱眙银信，董事长路联及副总裁伍宏林分别持有70%和30%股权，此次参与认购1500万股；盱眙金泰，财务总监侯宪河和董秘张春生各持50%股权，此次参与认购800万股。三家公司均为开展其他经营业务的公司，特别是盱眙银信和盱眙金泰，均为2010年8月份设立，显然是专门为了参与ST玉源定向增发而布局的“棋子”。

　　通过设立壳公司参与定向增发，这些高管能够从中获得多大利益呢？仅以董事长路联为例，通过两家壳公司共参与认购股票1650万股（北京路源认购1500万股×40%+盱眙银信认购1500万股×70%），以定向增发价7.45元和发布公告后ST玉源的最高价11.28元计算，可以获利6319.5万元，等于ST玉源2010年6月末净资产1.13亿元的56%。

　　二、重组资产质量差强人意

　　ST玉源由于连续两年亏损，并且在今年中期仍然亏损，如果再没有实质性的重组动作，势必将滑入停牌退市的深渊。这样一来，实际控制人手中的大笔股权将变成一堆废纸。在急于寻求重组方案过程中，势必导致对于重组资产质量把关不严。

　　以股权收购标的之一的四川鑫伟矿业为例，3688万元换来的是7张探矿权证，至于何时能够获得采矿权仍存在不确定性。同时主体资产为估算金资源储量为2712.14kg的米真梁子金矿，探矿证的有效期为2010年4月19日，已经到期。而且从ST玉源后续公告来看，到10月中旬仍然未能办理完延期手续，“办理完成时间目前尚不确定”，又怎能不令人忧虑收购资产的实际价值呢？

　　三、紧急停牌防暴涨

　　根据ST玉源的投资公告，8月21日签订了鑫伟矿业股权转让合同，8月20日签订了凌源圣达股权转让合同，8月23日签订了西昌菜子地股权转让合同，而ST玉源则从8月24日开始停牌，直到定向增发预案伴随投资公告一并发布。

　　前一天刚签订下股权收购合同，次日就顺利停牌，这样的工作效率不能不令人惊讶。从ST玉源停牌前波澜不惊的股价走势来看，此次股权收购相关信息确是封锁严密，但是ST玉源的高管们却心知肚明，没有不透风的墙，时间长了难保不会走漏消息导致股价大幅上涨，进而导致参考依据为“发布公告前20个交易日均价”的定向增发价格水涨船高。在巨额利益的驱使下，ST玉源的高管们以异乎寻常的高效率处理股票停牌事宜，在最大限度上保障了定向增发的低价格，真可谓用心良苦。

　　四、变相的内幕交易

　　纵观ST玉源高管人员严格把关的整个操作流程，从设立壳公司为铺垫，到签订股权收购合同落实重组内容，再到紧急停牌控制增发价格，最后到与投资公告同时发布定向增发预案锁死重组溢价收益，一条早已谋划、严密执行的利益输送链条昭然若揭，最终目的就是将原本属于全体股东的重组利益，通过低价定向增发的方式输送给少数几个知情人员。

　　公司高管们如果在公告日前买进股票，则难逃内幕交易的罪名；在公告日后买股票，则无法享受7.45元的低廉价格，因而处心积虑地绕道一级市场来掩人耳目，大肆侵吞重组带来的超额收益，而这又与从二级市场低价买入的内幕交易行为有何本质不同呢？