于1993年11月上市的老牌上市公司厦门国泰在经过多年反复的重组折腾，更名为刚泰控股浙江刚泰控股（集团）股份有限公司，600687 之后，最近又进行了一次画饼充饥式的资产注入交易。

　　一口吞下物流大饼

　　2010年1月4日，刚泰控股公布了《向特定对 象发行股份购买资产暨关联交易报告书草案　》《增发草案》　。《增发草案》显示，刚泰控股将以每股8．36元的价格，向公司大股东刚泰集团（刚泰集团有限公司）定向发行43502009股股份，以收购其持有的上海刚泰实业有限公司刚泰实业　100％股权。

　　在2009年8月之前，刚泰实业名上海腾海工贸发展有限公司，由刚泰集团董事长、刚泰控股实际控制人徐建刚持有。

　　2008年初，刚泰集团受让刚泰控股前身原华盛达第一大股东华盛达控股的股权成为新任大股东后，市场普遍认为，在上海等地主营房地产业务的刚泰集团会将优质房地产企业置换入公司。

　　然而，“借壳”华盛达的刚泰控股董事长、实际控制人徐建刚在2009年7月21日的更名及上市仪式上表示，公司将发挥主要资产位于上海临港新城的地理优势和资本市场优势，做大做强物流以及相关产业。徐建刚称，之所以改为将物流仓储业务注入上市公司，在于公司更加看好其前景以及利润率。“仓储物流业的发展前景丝毫不会亚于房地产业务”。

　　刚泰控股董秘李晓伟表示，公司拟打造以10万平方米仓储业务为基础的物流产业供应链，不仅包含毛利率高的危险品仓库，还将介入国际物流、采购、分拨等多个环节，将立足口岸，辐射内陆，拓展海外，采取与港务局、海关、航空公司等单位合作等方式，实现航港区联动；以多式联运服务为主线，逐步发展资产型的综合物流货代业务。

　　注入资产实为画饼

　　刚泰控股这家曾经的软件企业主业虽然转型为物流仓储业，一口吞下物流大饼，但其注入的资产对于投资者来说，却如骨鲠在喉。

　　《增发草案》显示，截至2009年10月31日，刚泰实业净资产为1025．59万元，而评估值高达36367．68万元，评估后溢价35342．09万元，评估增值率高达3446．03％。

　　刚泰实业近三年来的资产负债表显示，公司2007、2008年的净资产分别为－5808．01万元和－6542．12万元，截止到2009年10月31日的净资产为1025．59万元。其利润表则显示，最近三年来均为亏损。而且，公司成立9年以来，累计亏损达9141．41万元。

　　这样一家濒临破产的企业，缘何能增值数十倍？

　　从公告来看，导致刚泰实业100％股权增值3446．03％的，是其拥有的1000亩农业用地，以及实际控制人徐建刚拥有的其他926亩、合计1926亩农业用地，未来将变更为工业用地，并进一步建设为上海刚泰航空物流园。

　　实际上，这1926亩农业用地，自刚泰集团入主刚泰控股以来，其用途已一再变更。

　　2008年3月，在刚泰集团收购刚泰控股的收购报告书中，刚泰集团提出，“按目前上海市奉贤区的规划，该地块属于住宅开发用地”，并承诺“将在以上两块农业性质土地变更为住宅用地并且所有相关法律手续完备之后，在适当时间将其注入上市公司，以增加上市公司的土地储备，保证上市公司房地产业务的可持续发展能力。”

　　而2009年7月2日，刚泰控股公布的定向增发预案中，刚泰集团又表示，“刚泰实业拥有的1000亩土地土地性质为农业用地，需变更为工业仓储用地后方可注入上市公司”。

　　虽然《增发草案》称，目前徐建刚正在办理该土地的工业用地使用权手续，但是《增发草案》承诺，工业用地使用权办理下来的最后期限为2011年12月31日。而且《增发草案》还提及，农业用地使用权存在无法转变为工业用地的风险。

　　 从《增发草案》披露的刚泰实业资产来看，主要资产就是1亿元左右的货币资金，和一块账面值为6705．93万元的农业用地以及部分房产。其中货币资金主要来源于2009年刚泰控股实际控制人徐建刚的增资2950万元，和预收的土地收储资金7410万元。

　　 不难看出，高溢价转让给刚泰控股的刚泰实业，实际上真正的资产就是一块账面价值为6705．93万元的农村土地使用权，以及徐建刚为了敷衍投资者而特意增加的资本金2950万元现金。相比之下，刚泰实业承担的流动负债却是实实在在的，其中包括2010年6月25日将到期的短期借款4000万元，和其他应付款6561．72万元，以及土地收储预收金7410万元。而对于刚泰实业近9年来高达9141．41万元的累计亏损，徐建刚虽然承诺将弥补其损失，但承诺弥补亏损的期限长达5年。到时候能不能兑现，恐怕连徐建刚本人也不能打保票。

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