本文授权来自《中国民商》

作者：郑勇康

编辑：王   成

钧崴电子科技股份有限公司（下称“钧崴电子”）设立于2014年，由中国台湾籍人士颜睿志通过境外平台Sky Line Group Ltd.（下称“Sky Line”）实施控制。

钧崴电子主要从事电流感测精密电阻及熔断器的研发、生产与销售，服务于国内外知名消费电子、家用电器、智能安防、电动工具等终端品牌客户。今年10月29日，钧崴电子创业板IPO在历时两年后终于迎来了注册生效的批文。

实控人参股大供应商

招股书注册稿显示，2021年至2024年1-6月（下称“报告期”），钧崴电子营业收入分别为5.63亿元、5.46亿元、5.64亿元、3.04亿元，净利润分别为1.13亿元、0.86亿元、0.90亿元、0.55亿元。

报告期内，钧崴电子的期间费用率为24.46%-27.37%，高于同行可比平均值。同期，可比同行风华高科(000636)、中熔电气、好利科技、国巨、大毅的期间费用率平均值为14.22%-17.10%。

据钧崴电子解释，由于其控制范围内存在多个境外主体，境外子公司的人员平均薪酬、差旅费成本等高于国内同行业水平，导致钧崴电子的销售费用率、管理费用率等整体偏高。

在报告期内，钧崴电子约3成主营业务收入为外销所得，主要来源于中国香港、中国台湾、美国、日本、韩国等国家和地区。2021年，天二科技股份有限公司（下称“天二科技”）为钧崴电子的第五大外销客户。

天二科技系中国台湾地区的晶片电阻制造商，钧崴电子向天二科技提供极低阻值（0~20mΩ）的电流感测精密电阻产品，随着合作的深化，天二科技成为了钧崴电子主要外销客户之一。同时，天二科技也是钧崴电子的主要供应商之一，2022年天二科技成为其第二大供应商，2023年、2024年1-6月更是升级为第一大供应商。

值得注意的是，钧崴电子不仅对天二科技既采又销，同时实际控制人颜睿志还参股了天二科技。

2019年10月，颜睿志控制的Sky Line认购了天二科技200万股股份。经过几次股权转让与交易后，截止2023年6月30日，颜睿志通过其控制的另一投资平台华琼有限公司（下称“华琼”）持有天二科技285万股股份，占比3.22%。

问询回复显示，钧崴电子对天二科技的销售和采购规模在颜睿志入股天二科技后有一定的增长。报告期内，对于2T Ceramic、2T FR4等几个产品，钧崴电子存在向天二科技采购和销售同类型产品的情况。

华琼对天二科技的持股比例虽未达到5%，但由于天二科技股权较为分散，华琼系天二科技的主要股东之一。天二科技年报显示，截至2024年4月，华琼为其前十大股东之一。

问询回复与招股书数据出入

IPO前，钧崴电子为规避同业竞争与关联交易进行了一系列资产重组，其中就包括收购苏州华德电子有限公司（下称“苏州华德”）。

苏州华德系钧崴电子实控人颜睿志的父亲颜琼章于2000年设立的台商企业，从业年限远高于母公司，而品牌“华德”也在海内外中获得了良好的口碑，具有较强的市场影响力。

颜琼章除设立苏州华德外，还设立了多家相同商号的企业。直至报告期内仍为关联方的企业有华德电子股份有限公司（下称“台北华德”）与东莞华德电器有限公司（下称“东莞华德”）。

台北华德已于2022年注销，而东莞华德至今未改名，并仍由钧崴电子实控人父亲控制。

苏州华德的历史上存在其他外部股东，并还有股权代持的情况。

2017年5月，颜琼章曾签署《股权代持协议书》，将其持有之苏州华德5%股权、5%股权、10%股权分别转让予中国台湾籍的邹佩珊、邹惠宇、邹腾忠。当时考虑到3人均非中国境内自然人，办理工商变更登记的手续和程序较为繁琐，遂约定由颜琼章代为持有。

邹佩珊、邹惠宇、邹腾忠合计受让颜琼章持有之苏州华德合计20%的股权时未实际支付转让对价，3人系以持有的台北华德合计10,000股股份作价“换股”取得苏州华德之少数股权。

2018年2月，出于业务架构整合的考虑，颜琼章决定将苏州华德出售予钧崴电子控股股东Sky Line，为解除前述的苏州华德共计20%股权的代持情况，颜琼章向实际持股的权益人合计汇款621.78万美元。

苏州华德于评估基准日2018年2月28日股东全部权益价值的账面价值为4,126.10万元，而经收益法评估的股东全部权益价值评估值为5,303.07万元。Sky Line收购苏州华德100%股权的价值参考净资产账面价值进行交易，4,126.10万元折算为650万美元。

而颜琼章在收购外部投资人控制的苏州华德20%股权时的价格就已经接近苏州华德100%股权的账面价值，显然为解除股权代持支付了更多的溢价。

2019年10月，Sky Line作出决定，拟以其所持有的苏州华德100%股权作价870万美元增资至钧崴电子，苏州华德股权价值参考2019年9月30日的净资产6,036.12万元，折算为870万美元。

2019年，扣除内部交易后，苏州华德的资产总额为15,181.33万元，营业收入为18,609.92万元，利润总额为1,195.13万元。同期分别占钧崴电子相应会计科目的145.34%、287.97%、73.99%，构成重大资产重组。

值得注意的是，钧崴电子公告资产重组影响前后的财务数据存在信披矛盾。

一轮问询回复（2023年12月18日签署）第158、159页显示，收购苏州华德后的2020年合并报表中，钧崴电子的资产总额为35,028.56万元、营业收入为33,932.88万元、净利润为7,580.95万元。但招股书上会稿（2024年1月2日签署）第25页显示，钧崴电子2020年合并报表资产总额、营业收入、净利润分别为40,178.24万元、40,804.47万元、7,039.41万元。

而同样是对资产重组前后的合并财务数据披露，一轮问询回复文件第159页紧接着披露了另一起收购TFT HK后的财务数据（2022年合并报表），就与招股书上会稿中的合并报表数据信披完全一致。

上述两份材料披露的时间相隔还不到一个月，为何出现合并报表中的多项数据前后矛盾的情况，这需要钧崴电子及其保荐机构华泰联合证券、审计机构安永华明会所给出解释。

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