新《证券法》时代，尽管违规信披的代价在加大，但上市公司相关人员仍不惜违规以谋求更大利益。

　　近期，三五互联(300051.SZ)发布公告称，其已根据监管要求向厦门证监局报送整改报告和责任人书面检查。

　　此前三五互联收到厦门证监局的《行政监管措施决定书》显示，三五互联存在独立性不强、关联交易未经审批并及时披露等问题。值得注意的是，上述问题都指向了三五互联的实际控制人龚少晖。

　　据了解，龚少晖在离任后仍主导了三五互联近期并购计划，而此次并购计划发布构成违规信披，此后公司股价大涨，巧合的是龚少晖在并购计划披露不久后又公布了减持计划。

　　针对减持和重组计划先后发布，重组是否为大股东套现做准备；缘何前后两次减持计划不一致等问题，三五互联方面对《中国经营报》记者表示，公司定于4月28日披露2019年年报、4月29日披露2020年一季报，当前处于窗口期，根据法律法规和规则规定，暂不宜接受采访。

　　俩高管“闪电”辞职

　　2019年业绩快报显示，2019年三五互联实现营业收入2.88亿元，同比增长22.65%；净亏损2.56亿元，同比收窄26.07%。对于2019年相较上年亏损少的主要原因，三五互联称，系计提子公司深圳市道熙科技有限公司(以下简称“道熙科技”)商誉减值较2018年减少1.40亿元，以及非经常性损益给净利润贡献734.00万元所致。

　　从数据看，三五互联最近两年连续亏损，2018年为亏损3.46亿元。从一季报的业绩预告来看，三五互联亏损0~200万元，而上年同期为盈利413.07万元。

　　值得一提的是，自2010年上市后，一直以SaaS服务等金融科技业务为主业的三五互联于2015年收购游戏公司道熙科技被视为公司转型布局网络游戏的一个重要举措。不过，近两年的连续大额亏损的原因皆来自该公司的商誉减值。

　　A股上市公司如果连续三年亏损则面临退市风险。因此，外界猜测三五互联并购贴近网红概念是为了再次转型以挽回面临退市的局面。1月22日，三五互联直通披露了筹划重大资产重组的提示性公告，拟通过发行股份及支付现金的方式收购婉锐(上海)电子商务有限公司(以下简称“上海婉锐”)全部或部分股权，上海婉锐是一家MCN机构，主要孵化网红IP，打造网红IP生态平台。

　　然而，这样一个被视为挽救公司的重大并购决定却是公司实际控制人龚少晖只用了7天时间电话沟通的结果。

　　三五互联在回复函中称，1月15日，经介绍人推荐，公司实际控制人龚少晖接触了解标的公司的基本情况，其认为标的公司较为优质，与上市公司业务契合度较高。在龚少晖先生与标的公司通过几日电话沟通后，确定标的公司亦有与上市公司合作的意向。

　　龚少晖希望于1月21日签署《重大资产重组意向协议》，但时任财务总监和时任董事会秘书在初步了解标的公司情况后，认为应在对标的公司展开进一步尽职调查后，根据对标的项目的实地核实情况确定是否推进该交易。因对本次交易筹划及决策流程存有异议，两位时任高管人员于1月21日晚间辞去相关职务。

　　重组提示性公告发布后，公司股价连续八个交易日涨停，期间三次达到交易异常波动。

　　不过，这一重组计划的披露构成违规信披。

　　深交所4月2日下发的公开谴责决定显示，在重组公告披露前，深交所已明确告知公司可以按照停复牌业务信息披露指引办理重组停牌相关业务，如公司不停牌，应当做好保密工作，在重组预案或报告书披露前，不得披露筹划重组的相关信息，但公司仍一意孤行，未申请停牌就直通披露了重组的提示性公告。

　　深交所也曾对三五互联下发关注函，要求三五互联“结合本次交易的可行性核实说明是否属于忽悠式重组”，公司对此予以否认。

　　然而，三五互联4月7日公告称，由于公司及相关当事人本次受到深交所公开谴责处分，将对前述重大资产重组事项造成重大影响，相关重大资产重组不排除终止的可能。

　　而在此次重组前，三五互联已筹划四次重大资产重组，仅有一次收购成功。

　　股价翻倍平仓套现

　　缘何不顾高管反对仓促重组，甚至违规信披遭到公开谴责？玄机随着公告的发布逐渐浮出水面。

　　借着股价的大涨，曾一手推动该重组事宜的龚少晖便宣布减持。2月4日，三五互联公告称，龚少晖计划于股票解除高管离职锁定之后(2月20日之后)与财达证券签订1900万股股份股权转让协议。

　　但2月20日，三五互联又发布公告表示，龚少晖称因相关股票质押到期未还，收到质权人华融证券和财达证券发来的相关违约通知，计划自公告之日起15个交易日后的未来6个月内，以大宗交易和集中竞价方式合计减持不超过2194.19万股公司股份。

　　在3月17日三五互联收到的厦门证监局的警示函中，监管部门表示，龚少晖在华融证券、财达证券的股票质押已逾期多日，然龚少晖未向质权人核实并合理预判所持股份可能在2020 年2月20日股份锁定期满后被强制平仓的风险，导致上市公司短期内披露的两次减持计划不一致，因此对其采取出具警示函的行政监管措施，并记入诚信档案。随后三五互联又收到了深交所的公开谴责处分。

　　自2月21日起，龚少晖所持股份已陆续被强制平仓，尽管如此，平仓价格较违规披露重组信息前的股价上涨近1倍。

　　值得一提的是，天眼查信息显示，龚少晖持有三五互联股份占比37.63%，为公司大股东。公告显示，截至4月1日，龚少晖累计被冻结的股份占其所持公司股份的15.76%。同时，龚少晖先生所持公司股份累计质押1.35亿股，占其所持公司股份的99.74%，约占公司总股本的 36.79%，属于高比例质押。

　　一位业内人士指出，虽然监管部门不断对减持规则进行完善，但上市公司股东的减持行为仍然遭到市场的质疑与诟病。在大股东、董监高等减持股份前，一些上市公司通过发布利好消息刺激股价的上涨，从而为其高价转让或配售创造条件，从而实现自身利益的最大化，即使出现违规，违规成本也相对较低，无法与其高位减持获利相比。

　　事实上，龚少晖对上市公司的控制并不仅仅体现在主导上市公司的并购计划。3月24日，三五互联披露多项未经董事会审议、与龚少晖及其相关的其他主体发生的关联交易。

　　据了解，龚少晖于2019年8月20日起不再担任公司董事长和总经理职务。但卸任后却在未经公告的情况下继续以企业顾问名义服务，每月领取顾问服务费4.30万元。

　　此外，龚少晖卸任后仍在三五互联报销与履行顾问职责无关的差旅等费用，甚至还代垫龚少晖面试人员机票费用，这两项事项，三五互联为龚少晖垫付11.45万元；而由其实质控股的多家公司拖欠三五互联的相关费用合计超过一千万元。

　　对此，厦门证监局在向三五互联出具的《行政监管措施决定书》中指出其独立性不强等问题。此后，三五互联与龚少晖签订了一份补充协议，确认《顾问协议》自2020年3月20日起终止，顾问相关费用结算支付至2020年2月19日，合计为6个月。上述涉及款项，龚少晖表示已悉数退回。

（文章来源：中国经营网）