近年来，随着公募基金规模持续扩容，其在上市公司中的“话语权”也不断增强。这不仅体现在对公司的定价权上，还体现在对公司治理的参与度上。公募基金如何更好地代表基金份额持有人行使投票表决权，更积极地参与上市公司治理，越来越受到市场关注。专家认为，机构股东参与公司治理，能够有效推动上市公司提高透明度、提升治理水平，进而增强市场对上市公司的信心，吸引更多投资者，并提升资本市场资源配置效率。　　

　　指数基金“话语权”增强

　　华创证券近期发布研报显示，近年来，以ETF和指数型基金为代表的被动投资规模快速攀升，被动投资在上市公司治理中的“话语权”边际提升。截至2024年第三季度，被动指数型基金持有A股市值首次超过主动权益类基金。华创证券预计，指数基金在上市公司中的“话语权”将不断增强，在参与公司治理等方面大有可为。

　　研报数据显示，截至2024上半年，被动基金持有比例超过10%的个股有81只。同时，A股上市公司前10大股东中，至少包含1只ETF基金的公司数量为1294家。华创证券表示，在乐观情况下预计2025年指数基金持股比例达到10%及以上的公司数量有望突破120家，持股比例在5%到10%（不含之间的公司有望突破400家。

　　从国际经验来看，以美国市场为例，40%的上市公司第一大股东是指数基金三巨头贝莱德（BlackRock、先锋领航（Vanguard、道富（State Street的其中之一；标普500指数公司中，更有超过80%的上市公司第一大股东是这三家机构之一。“相对较高的持股比例意味着，机构投资者通过行使股东投票权及与上市公司开展沟通，能够对上市公司产生较大的影响，参与治理的效果也将更为显著。”紫顶（北京企业服务有限公司合伙人唐淑薇表示。

　　华创证券认为，展望未来，指数基金将加速发展为市场重要参与者，并在优化上市公司治理、推动上市公司提升分红水平以及引导上市公司持续回馈投资者等方面发挥积极作用。

　　机构“用手投票”

　　近期，由中国上市公司协会、易方达基金、紫顶联合发布的关于机构投资者参与上市公司治理的调研报告（2024显示，在参与上市公司治理方面，境内机构仍处于探索发展阶段。不少境内投资机构正在构建并持续完善内部的组织架构及配套基础设施，以此来保障尽责管理切实有效地落实。

　　调研报告显示，目前境内机构在参与上市公司治理方面呈现出三大特点，包括人员分工逐步细化、内部制度文件不断完善、投票态度更为谨慎。

　　在人员分工上，部分境内机构已设立专门的ESG研究团队，一般隶属于研究部或投资部，该团队主要牵头负责公司尽责管理工作，包括投票研究、公司沟通等。

　　在内部制度上，部分境内机构已经制定了公司层面的投票政策、沟通政策等，作为开展尽责管理的统一内部指引。不过，目前大部分内资机构尚未完全对外公开这些内部指引文件，透明度仍有待提升。

　　在投票态度上，境内机构在投出反对票方面较为谨慎，整体的反对率也较低。不过，当面对中小股东利益严重受损的情况时，越来越多的境内机构也开始投出反对票。

　　紫顶数据显示，机构投资者对公司治理的关注度在2024年上半年有所提升，具体表现为中小股东参与股东大会更为积极，特别是临时股东大会的参与率增长更快，由2022年的25.5%增长至2024年的29%。

　　同时，以机构投资者为主的中小股东表达反对意见越来越活跃。尤其在控股股东需要回避表决的情况下，中小股东的影响力提升，增加了议案被否决的情形。2024年上半年，被否决的议案数量较前两年同期有明显增加，议案内容主要包括规则修订、签订金融服务协议、对外担保以及董事会差额选举等。

　　做“积极股东”需内外兼修

　　唐淑薇认为，借鉴境外资产管理机构的实践经验，较为成熟的尽责管理工作体系既包括内部的组织架构、人员、流程以及信息系统方面的支持，也包括外部的研究、运营等方面的支持。

　　据介绍，在监管制度上，目前，多个海外资本市场的监管规则对机构投资者参与上市公司治理提出了底线要求。例如，美国证券交易委员会（SEC在有关机构投资者代理投票的规则中，要求基金公司向监管部门汇报和向外界公开披露投票原则、投票结果等信息。英国则实行尽责管理准则模式，全球有20多个国家或地区的资本市场均效仿英国模式。

　　值得一提的是，美国时间2月25日，在苹果公司2025年度股东大会上，股东们否决了四项提案，涉及道德AI、儿童保护、多元化与包容性以及慈善捐款等内容。其中，先锋领航、贝莱德两大公募基金是苹果的前两大机构股东，从持股数量与投票情况分析看，这两大公募基金股东大概率都投出了反对票。这是机构股东积极参与公司治理的新鲜案例。

　　我国也在不断完善机构投资者参与公司治理的制度环境。早在2012年，中国证券投资基金业协会就发布了《基金管理公司代表基金对外行使投票表决权工作指引》。

　　2024年9月26日，中央金融办、中国证监会联合印发《关于推动中长期资金入市的指导意见》，明确提出完善适配长期投资的资本市场基础制度，完善机构投资者参与上市公司治理配套机制，推动与上市公司建立长期良性互动。

　　3月6日，证监会主席吴清在十四届全国人大三次会议经济主题记者会上提出，进一步完善上市公司治理，研究出台更多保护投资者合法权益的硬招实招，推动形成中小投资者与上市公司大股东、实控人等关键少数有效制衡的机制，促进上市公司提升回报投资者的意识和能力。

　　市场人士认为，公募基金用好“投票权”不仅是资本市场走向成熟的必然要求，也是其自身改革发展的重要契机。

　　唐淑薇表示，公募基金投资门槛相对较低，投资范围相对较广，有专业的投资管理团队和严格的投资管理制度，天然具有服务大众的优势。作为“受人民之托，为人民理财”的公募基金，积极参与持股公司治理，充分行使公募基金作为股东的权利，是对其所管理的资产尽到受托义务的充分体现。从海外长期经验来讲，机构股东参与公司治理，能够有效推动上市公司提高透明度、提升治理水平，进而增强市场对上市公司的信心，吸引更多投资者，并提升资本市场资源配置效率。