今年8月1日，《私募证券投资基金运作指引》(以下简称《运作指引》)将正式施行。记者从业内获悉，近期有多家券商的托管部门给私募基金管理人发送通知，要求私募出具嵌套承诺函。

针对私募嵌套层级事项发通知

托管要求私募出具承诺函

8月1日即将实施的《运作指引》第十四条规定，私募证券投资基金架构应当清晰、透明，不得通过设置复杂架构、多层嵌套等方式规避监管要求。私募证券投资基金接受其他私募基金、资产管理产品投资，或者投资于其他私募基金、资产管理产品的，应当符合法律、行政法规、中国证监会规定的投资层级要求。

最近，记者从业内获悉，有头部券商的托管部门给私募管理人发送了《关于私募证券投资基金投资层级监督规则的通知》(以下简称《通知》)，主要针对私募证券基金嵌套层级事项进行监督，要求私募出具嵌套承诺函。

《通知》提到“禁止多层嵌套”，私募证券投资基金可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资非公募资管产品，在母基金规则出台前，应按照资管新规不超过一层嵌套标准执行。

对于存量产品安排，《通知》称，如果截至2024年7月31日已存在两层嵌套结构(即A产品持有B产品，B产品持有C产品)，未要求强制整改拆结构，但是不符合投资层级的存量产品不应新增投资层级。若存量两层嵌套结构因全部赎回变成了一层嵌套结构，后续不得重新构建原有的两层结构(即产品B不再接受产品A的投资，或不再对产品C进行投资后，无法再次构建A-B-C的投资层级)。

针对嵌套承诺函调整事项，《通知》表示，自2024年7月15日起，私募证券投资基金投资非公募资管产品时，均需要上下两层产品提供嵌套承诺函。此要求适用于首次认购/申购、份额受让，以及虽为追加申购但此前尚未提供过嵌套承诺函的场景。

另外，对于存量产品的安排，《通知》也称，如果出款的A产品截至2024年7月31日已经持有标的B产品，且B产品截至2024年7月31日已经持有非公募资管C产品的，在C产品未投资任何非公募资管产品且前述持有关系未发生改变的前提下，A产品可以通过提供特定的嵌套承诺函以追加对B产品的投资。

卓德投资副总经理李进告诉记者，监管明确规定私募基金嵌套不得超过两层，存量产品也需要在两年内完成整改。8月1日私募新规即将实施，所以最近券商托管陆续针对私募多层嵌套发布文件，主要是为了进一步规范私募基金的运作，防范风险。

“这几年一些私募基金存在多层嵌套，出现风险事件，这些事件不仅损害了投资者的利益，也引发了广泛关注。因此托管要求私募出具承诺函，明确承诺在投资运作期间严格遵守嵌套层级限制，并承担相应的法律责任，这有助于保障投资者的知情权和合法权益，减少因多层嵌套导致的投资风险。”李进说。

据记者了解，目前已有部分券商托管部给私募发送此类通知，但也有券商托管没有做这个事情。南方某券商托管部人士表示，最近围绕《运作指引》做了很多规范，“但嵌套这个事情监管没有完全明确的指引，各家在尺度上略微有点差异。”

私募圈忙自查、整改

托管围绕新规上线模块

今年8月1日，《运作指引》即将正式实施，新规内容覆盖私募证券基金的募集、投资、运作等各环节。基金君从业内了解到，近期不少私募管理人围绕新规进行自查、整改，而托管也忙到“飞起”，帮助私募管理人学习培训，针对监管要求上线新的服务模块。

“参照私募证券投资基金运作指引的要求，8月1日我们有一堆配套的功能要上线，最近比较忙。”上海某大型券商托管人士说。

北京某头部券商托管人士告诉记者，针对8月1日《运作指引》落地，他们做了不少工作。“我们针对新规规定的很多事项开发了系统模块，在线上平台开辟了运作指引服务专区，比如针对基金存续规模提供监测服务，帮助私募管理人做好合规建设。”

李进表示，随着私募新规的实施，私募基金的募集、投资、运作等各环节都将受到更严格的监管，整体上能提高私募基金的透明度和规范性，有助于保护投资者利益。