3月23日，有华东地区基金公司人士指出，在3月17日证监会证券基金机构监管部下发《机构监管情况通报》（下称《通报》）后，针对具体业务操作细节问题，监管层又出台了新的口头指导意见。

　　据上述基金公司人士指出，该指导意见规定，以《通报》下发时间3月17日为界限。17日之前成立的产品为老产品；17日之后开始募集的产品为新产品；17日正在募集期的产品，目前政策尚不完全明朗，后续产品的成立备案时，可能需要提交投资者结构说明和承诺函等材料。

　　对于老产品，单一持有人占比已达50%以上的，管理人后续不再接受该持有人申购，未达50%的，公司要采取风控措施确保单一持有不超50%；对于新产品，要持续确保单一客户持有低于50%。

　　上述基金公司人士指出，“对于新产品，要持续确保单一客户持有低于50%”与《通报》中“单一持有份额超50%的新基金需采用发起式基金形式”并不矛盾，前项规定主要是针对现在在发的没有采取发起式的定制基金，而不是后期采用发起式成立的定制基金。

　　委外“窗口”关闭

　　3月17日下发的《通报》对2016年以来部分公募基金管理人接受个别机构投资者申购，致单一投资者持有基金份额比例过于集中，管理人独立性、 产品流动性风险以及公平对待投资者等问题提出规定，一度火爆的委外定制基金终于迎来正式监管。

　　随后一周内，在委外业务方面有较多布局的基金公司普遍召开了专门会议紧急讨论，然而，据21世纪经济报道记者了解，讨论的结果多指向“没有头绪”、“压力山大”。

　　华南一位受访机构人士指出，“新规才刚刚下发，监管的尺度我们还没摸透，因此完全找不到应对策略。我们担心找到一个自己认为可行的策略后，监管层立马又进行限制。”

　　实际上，早在今年2月，监管层即召集多家公募基金相关人士召开内部讨论会，对委外定制基金监管问题进行商讨，基金公司也一直在等相关规定下发。

　　根据《通报》要求，新设基金 （含已获批复但尚未募集成立的基金） 单一投资者持有份额超过50%，应采用封闭式运作或定期开放运作，其中，定期开放周期不得低于3个月，同时，单一持有份额超50%的新基金需采用发起式基金形式，并在基金合同、招募等文件中进行披露，不得向个人投资者公开发售。

　　多位受访人士表示，上述规定与此前传出的征求意见基本吻合，符合大家的一致预期，但监管新规对于已经成立的存续定制基金要求的严厉程度，则一定程度上超出了此前的预估。

　　华北一家大型公募基金市场部人士坦言，“我们确实没有预料到对存续基金也会作出如此严格的规定，这意味着旧的委外基金也要被监管，如果之前客户的钱都已经都进来了还好，没打进来的后续就不能继续进来了。最麻烦的是那些正在发行等待进钱的基金，现在根本不知道怎么处理。”

　　不过，亦有机构人士表示对存续基金面临的严厉限制也早有预期。某基金公司机构部人士向记者透露，“之前我们就预期委外新规会在两会结束后或者在3月底的时候出来，因此我们在前段时间与客户进行了大量沟通，希望他们能够尽快把钱打进来。从年后到两会前这个时间窗口，我们大概进来了三百亿左右的资金，基本上能进的都已经进来了。”

　　值得一提的是，此前《通报》并没有明确生效执行时间，因此业内对新规实施的时间存在不少疑虑。

　　深圳一位机构人士向记者解释，新口头指导意见的出台，主要是由于近期新发的几个定制产品存在单一客户占比超过50%的情况，但由于向证监会提供了承诺函而拿到了批文，这使得许多基金公司向会里询问，目前在发的产品是否只要写承诺函就让批，证监会因此作出上述口头指导。

　　以新的指导意见中提到的3月17日为界，委外窗口期彻底终结。

　　拼单模式存疑

　　随着委外新规的正式发布，此前呼声渐高的“拼单模式”再度引发讨论，但对于拼单背后涉及的问题，基金公司目前并未能找到一个合理的解决方案，这使得“拼单”模式目前看来仍是个无解命题。

　　沪上一位负责委外业务的机构人士赵均（化名）指出，讨论拼单的可能性，首先要区分客户资金来源。目前客户资金做通道业务一般有两种——自有资金和理财资金，其中自有资金拼单的难度非常大，而理财资金则稍微存在一定可能性。

　　赵均向记者解释称，“从自有资金来看，客户的自有资金一般不愿意跟其他机构混在一起算账，而且银行自有资金规模往往比较大，持有基金份额占比已经超过50%，再让他们去拼单基本不可能。对理财资金而言，如果是主动管理，还有拼单的希望，因为主动管理的理财资金规模一般比较小，在征得原客户同意前提下，我们可以去营销另外的客户；如果是被动管理，资金规模也比较大，基本上也无法拼。对于无法拼单的客户，我们只能尽量维护，希望他们不要撤走。”

　　不过，赵均表示，虽然规模较小的理财资金存在拼单的可能性，但存量委外要拼单仍然阻碍重重，原因有几个方面：一是市场缺少增量资金，二是拼单面临着很高的沟通成本和操作成本，三是要找到互相匹配的资金非常困难。

　　赵均谈道，“我们明显感觉到委外需求有所下降，很多银行都已经暂停了委外业务。银行现在面临期末MPA考核，很多银行都不达标，尤其是一些中小银行，我们就遇到过个别银行上午才跟我们谈好要合作，下午就反悔的情况。新规出来后，我们也跟客户进行过沟通，基本都是说等考核完再讨论。现在委外存量的钱该配的都配完了，而增量资金又极少，如果未来还要让原有客户因为拼单调结构，更是难上加难。”

　　在赵均看来，无论是拼单模式的定制基金，还是单一机构占比超过50%的发起式定制基金，在一定时间内都未必能成为委外基金的主流。

　　赵均表示，监管层限制委外的目的在于希望基金管理人专注主动管理，不要做通道或类通道业务，如果基金公司继续拼来拼去，监管层很可能会重新进行限制。发起式的成本非常高，能不能推行，都要打上问号。

　　一致行动人之惑

　　《通知》中较为引发业内关注的一点，还在于对“一致行动人”的概念并未提出明确规定，这也使得基金公司对于今后的委外基金操作存在一定疑虑。

　　《通知》指出，在新基金注册及变更注册环节，须在基金合同中明确约定，单一投资者持有份额集中度不得达到或者超过50%，并在基金注册申请材料中承诺，后续不存在变相规避50%集中度要求的情形。

　　其中，所谓“变相规避”，主要是指通过一致行动人等方式变相规避50%集中度情形。而对于“一致行动人”的概念，无论是《基金法》还是《公开募集证券投资基金运作管理办法》，均未有所提及。

　　深圳一位公募人士王云（化名）指出，“如果从基金管理人来界定，那么单一机构客户资金拆分成几笔通过多个不同管理人的专户渠道再进入到单一管理人的公募产品，这种模式就是可行的。但如果监管层采取穿透式管理，从单一客户资金来源来界定，认为这属于变相规避的行为，则是不可行的。实际情况还会更复杂，基金公司现在对此也没有定论，还需要与监管层进行沟通。”

　　对于“一致行动人”的界定，有研究基金法律法规的律师进行了解读。上海源泰律师事务所刘佳、张雯倩认为，参考《上市公司收购管理办法》及《通报》的监管要求，公募基金投资者的一致行动人，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同投资于同一只公募基金，且合并拥有达到或超过该只基金50%基金份额表决权的情况，有上述一致行动情形的投资者则为一致行动人。

　　按照上述界定，刘佳、张雯倩认为，机构自有资金不论通过何种分支机构进来，只要属于同一银行的自有资金应该属于一致行动人。上述情形同样适用于险资、券商等其他机构。对于同一机构发行的计划，其更容易形成一致意见，故而可认定为一致行动人，除非有相反证据。对于同一机构的自营资金和理财资金（或计划），由于机构自身容易控制两者，可认定两者为一致行动人，除非有相反证据。

　　王云表示，“无论是具体操作细则还是相关概念的界定，我觉得监管层应该尽快明确，否则基金公司在操作上的疑虑无法解决。”

　　去壳任务艰巨

　　就目前而言，压力最大的在于募集期截止到3月底和4月初的定制基金。

　　华南一位机构人士张平（化名）坦言，“现在市场上的钱已经非常非常紧张，短期内根本找不到资金。我们现在就有好几个定制产品在发，而且已经是顶格募集，如果到期还没能发出来，将会募集失败。因为我们只有发行成功，机构的钱才能进来。我们现在头疼得要死，都感觉自己快要失业了。”

　　而对于找帮忙资金的说法，张平直言可行度太低，“帮忙资金的成本非常高，如果都找帮忙资金我们可能就要赔钱了。”

　　根据监管层新近发布的一份2月份全行业公募基金产品募集情况表显示，截至今年2月底，行业内共有74家基金公司存在“超期未募”的情况，涉及“超期未募”的基金数量高达405只，这其中有很大部分正是基金公司此前上报的“壳”基金资源。随着委外新规下发，这些壳不仅失去了大部分价值，还成为基金公司当前的“累赘”。

　　张平表示，按照新的指导意见，17日正在募集期的产品，目前政策尚不完全明朗，后续产品的成立备案时，可能需要提交投资者结构说明和承诺函等材料，我们希望监管层尽可能给基金公司一个缓冲空间。