距离9 月《分级基金业务管理指引》征求意见稿发布两个多月后,沪深交易所昨天发布了《分级基金业务管理指引》(下称《指引》)的正式文件,正式稿与征求意见稿的内容在整体上较为一致,投资者最为关注的30 万门槛以及需签署《分级基金投资风险揭示书》等条款都得到了确认,但在部分条款上也有不同,主要包括以下几点:第一,在总则中,《指引》新增了第六条,交易所可以根据市场情况或应基金管理人的申请,暂停接受分级基金的申购及分拆合并申报,或者实施停复牌。此项条款或在特殊情况下对分级基金及其子份额的流动性造成影响。

第二,在基金份额折算规则中,《指引》保留了分级基金发生下折算时子份额于折算基准日开市至10:30 停牌,但删除了B 类份额于折算基准日13:00 至14:00 停牌的规定。事实上,在投资者教育和风险警示等环节更为完善的前提下,减少停牌的时间也是对流动性的一种提升。

第三,在投资者适当性管理方面,《指引》明确了对个人投资者和一般机构投资者的门槛标准:申请权限开通前20个交易日其名下日均证券类资产不低于人民币30 万元,且证券类资产包括以该投资者名义开立的证券账户及资金账户内的资产,不包括该投资者通过融资融券交易融入的资金和证券。由于在分级基金投资者结构中,分级B 的投资者绝大多数是散户,因此30 万元的门槛限制将会将大量小额投资者拦在门外,从而对分级B 的交投产生较大影响。一旦分级B 活跃度大幅下降,就会进一步使得母基金的整体折价比例扩大,并且吸引折价套利者持续参与赎回套利,短期或将对A 份额形成利好并使其价格上涨,但长期将导致分级规模萎缩,无论A、B 份额还是上交所母基金的流动性都将会受到沉重打击。

此外,与《征求意见稿》中允许以电子或者书面方式签署《分级基金投资风险揭示书》不同的是,《指引》要求投资者在营业部现场以书面方式进行签署。面签的形式或将使部分投资者由于主客观的原因放弃去营业部签署,从而使得分级基金投资者人数进一步下降。

第四,在《指引》文末的《分级基金投资风险揭示书必备条款》中,相比于《征求意见稿》还增加了“基金因不再满足上市条件而终止上市交易”的风险提示。对于一些规模较小的分级基金,分级新规一旦正式施行后,部分投资者的退出确实会造成产品不符合上市条件甚至被清盘的可能性,投资者也可能因此面临一定的流动性风险和投资损失。同时,未来分级市场可能会逐渐呈现出垄断格局和品牌效应,即每个行业中都会有一两只大型分级基金更容易获得投资者的青睐,而其他同类型产品则会被慢慢边缘化。

最后,《指引》将于2017 年5 月1 日开始施行,留给投资者和基金公司还有5 个月的过渡期。对于分级基金来说,在当前市场环境下产品的流动性衰减难以避免,短期来看或许对分级B 的影响更大,但从中长期来看,一旦分级基金市场被大量赎回,也会对A 份额的流动性造成压力,到时持有大量分级A 的机构投资者可能也会提早抛出。海通证券股份有限公司